2004年09月30日
·南方日报
·南方都市报
·南方周末
·新京报
·21世纪经济报道
·南方农村报
·南方体育报
·城市画报
·名牌
·南方人物周刊
·南方日报出版社
·南方广告公司
·南方实业总公司
·南方日报印刷厂
新闻
|精闻选要|泛珠三角|
|深评浅议|世纪经济|
|点击九州|都市娱乐|
|动感体坛|特色周刊|
频道
|法规|地产|旅游|时尚|
|股市|学业|汽车|I T|
|彩票|管理|生活|图片|
|财富|娱乐|体育|城市|
|评论|副刊|

历史查询

主页 - 综合 - 政经 - 产经与商业 - 财经 - 金融 - I T
财富 - 生活 - 全球观察家 - 基金 - 汽车 - 战略与管理 - 地产
 
经济报道首页>>金融
80亿不良资产整体买断 花旗承诺“不追索政府债权”

21世纪经济报道  2004-09-29 14:42:35



  本报记者 罗文胜 广州报道

  在不良资产对外转让中,存在内债转外债的问题。外资利用涉及政府或政府部门的债权,有可能在境外起诉、追索政府。经过再三洽谈,花旗此次放弃了“起诉、追索中国政府部门的权利”。

  9月中下旬,国内迄今为止金额最大的一宗地区性资产包对外一次性转让在悄无声息中进行。
  该资产包由长城资产管理公司广东“大佛山”区域上千户债权捆绑而成(简称“佛山包”),于8月下旬公开竞标。6家机构投资者报名竞标,结果花旗投标团获得优先谈判权。
  与业内盛行的合作分成模式不同,长城公司佛山包采用整体打包转让方式。“更为彻底、有效,但难度很大,运作好了也就完成了与国际惯例的接轨”,发改委外资司一位处长称。
  该处长还透露,一份《关于向境外投资者转让不良债权有关外债管理问题的通知(讨论稿)》的文件草案,近期已印发至四大资产管理公司,具体条款借鉴了长城与花旗的这次谈判经验。“正式下文后,资产管理监管体系要发生深刻变化。”

  从8页到90页
  花旗投标团由美国花旗集团金融产品有限公司和美国泛亚通集团(简称“泛亚通”)两家组成。后者为美国纳斯达克挂牌企业(股票代码CHWE),属二三线家族基金。目前,花旗投标团已完成对佛山包的尽职调查,进入了详细的合同谈判阶段。
  长城以“尚未走完竞价程序”为由,拒绝透露佛山包不良债权准确额度。据知情人士透露,佛山包总债权在50亿元左右,其中本金30亿元,以及表内、表外、衍生三项利息。
  今年4月,花旗投标团还承接了长城公司广东惠州、汕尾地区资产包(以下简称“惠汕包”)的债权额度。惠汕包不良金融债权额度为23.26亿元(其中贷款本金20.65亿元)。而花旗对佛山包的谈判依据,主要依据惠汕包达成的条款。
  倘若花旗能最终买断佛山包,加之已签约的惠汕包,花旗一次性买断长城公司不良资产的金额将达到创记录的80亿元。
  长城广州办总经理王良平说,惠汕包从2002年3月开始运作,到今年4月27日签署转让合同,长城与花旗之间展开了8轮拉锯式谈判,历时两年有余。
  长城公司一开始领教的,是花旗截然不同的合同格式。
  长城广州办一位经历了整个谈判过程的经管人员回忆,长城最初的谈判文本仅8页纸篇幅,而花旗提交的文本格式则长达60页。随后双方文本修订15次,最后敲定的《贷款购买和出售协议》长达90页,涉及附件10个、条款28项。
  “花旗是试图穷尽交易过程中各种可能性。”该经管人员说,当时看来,8页到90页多出的条款内容,“很多更像是想象中的东西”。
  令长城方面感到不解的是,就是为了这些“想象中的东西”,花旗不惜血本,仅尽职调查就聘请了普华永道会计师事务所和高伟绅律师事务所,各自从财务和法律角度向花旗方提交独立报告,并敦促长城以表格形式,将每笔债权分类予以一一标明。
  “这就是国内外观念相差的地方。”泛亚通总裁韦民强认为,国内的资产包竞拍出现冷场以至流拍的情况,一个重要原因是拍卖标的清单没有合乎国际规范,国际机构投资者难以作出专业判断,开出的价位往往预留风险准备,低于国内预期,导致交易失败。

  争议“瑕疵资产”
  “瑕疵资产”的回购补偿问题,终于令长城感受到“90页”的利益内涵。
  花旗要求,对惠汕包的617户债权,长城要确保每一笔资产必须是债权,债权必须合法,如否,即为瑕疵资产,必须予以标明;如果没有注明,花旗有权要求长城回购,并进行补偿,补偿不设上限。
  “要害之处,在于‘必须予以标明’这一点上。”上述长城经管人员解释:假设100万元账面债权,出售给花旗的价位是20万元。如果花旗发现瑕疵,长城在以20万回购的同时,须作进一步追偿,延伸到对花旗雇员的赔偿,加上成本费用,整个回购补偿额度可能还要高于100万的账面额度。
  问题在于,长城广州办2000年初成立时,没有条件对从农业银行广东省分行按账面收购的390亿元不良资产进行逐户逐笔核对。艰苦的谈判拉锯战由此展开。
  经过一个月争锋,双方终于对瑕疵资产的回购和赔偿问题达成了“两个界定”、“两个封顶”议案。
  根据广东银监局提供的材料,长城为自己划了六条“封锁线”。其中,在“两个界定”里包含四个限制条件———对回购、赔偿的条件和条款必须被双方认定,不可单方面轻易认定违反;假如瑕疵资产被双方认定,要允许补救;确实无法补救的,长城可参与处置;参与处置也无法解决的,长城才进行回购和赔偿。在第四个条件中,还要遵守“两个封顶”,一是对每笔瑕疵资产实施回购和赔偿的额度不得超过购买价格,二是花旗处置回收的累计额度如果已达到整个资产包总的购买价格,就算尚有瑕疵资产,只要不属故意欺诈,长城不必再作回购或赔偿。
  进一步规避回购风险,长城进而提出,合同条款需适用中国法律,由中国法律解释;如有争议,通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁的方式解决;中、英文本如有不一之处,以中文版本为准达成一致意见。这些提议获得花旗的同意。
  韦民强称,按照国际惯例,应该没有“封顶”的说法,花旗等于放弃了强迫回购的权利,做了一定让步。之所以让步,是接受了中国不良资产政策性剥离的普遍现实。

  政府追索之讼
  “资产转让过程中政府风险的控制,谈起来相当棘手。”长城广州办高层表示,这个问题直到惠汕包转让协议签订前夕方告解决。
  韦民强认为,就不良资产形成而言,国外不良资产多因经济周期性衰退而起,而国内则与改革和体制转换息息相关,“具体的谈判困境,后面都有一个计划经济背景,这是海外最为疑惑不定的地方”。
  “国内竞拍的资产包,承载着太多的转轨陷阱。”雷曼兄弟亚洲投资公司国际地产及金融资产证券部高级副总裁刘宇钧说,这个陷阱,是计划经济向市场经济转轨过程中沉淀下来“附着于不良资产的成本形态”。
  “问题的核心,是内债转外债带出来的国家风险问题。”前述长城广州办高层解释,债权转让后,外资利用涉及政府或政府部门的债权,有可能在境外起诉、追索政府。
  为应对外方的质疑,长城广州办特别对惠汕包中涉及政府担保的债权,进行了反复的事前调查。根据掌握资料判断,没有显性政府债权,但隐性债权值得关注,主要包括两类敏感贷款。
  一类是疑似政府机构贷款。像牵涉到“乡镇企业管理办公室”之类机构的债权,是否属政府担保未有定论,长城按照疑似政府机构贷款进行了处理。韦民强说,资产包没有发现牵涉到“经管办”之类机构的债务,估计被长城拿掉了。
  另一类是供销社贷款,长城的处置方案是“大包套小包”。韦民强表示,花旗把供销社贷款作为正规的法人实体对待,没有将其归入政府背景。
  根据广东银监局统计,从清查情况分析,惠汕包没有涉及政府和政府机构,但长城广州办还是提出了“放弃起诉、追索中国政府部门的权利”的要求。
  据长城内部人士透露,花旗曾一度坚守海外诉讼权利,经再三洽谈,最终还是同意放弃这项权利。
  韦民强称,对资产包的债务人,花旗的底线是必须按照工商税务规定建立有限责任公司。只要依据中国法律成立公司,就可依据中国法律进行追诉。
  

 
 相关新闻

    南方日报报业集团新闻信息中心制作
    未经南方日报报业集团新闻信息中心书面特别授权,请勿转载或建立镜像,违者依法追究相关法律责任
    经营许可证编号:粤ICP证030190